税友软件集团股份有限公司招股说明书.pdf
《税友软件集团股份有限公司招股说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《税友软件集团股份有限公司招股说明书.pdf(502页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、 税友软件集团股份有限公司 Servyou Software Group Co., Ltd. (住所:浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3738 号) 首次公开发行 A 股股票 招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) (住所:成都市东城根上街 95 号) 税友软件集团股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-1 声明: 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 (申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 每股面值每股面值 1.00 元人民币
2、 发行股数发行股数 本次公开发行不超过 4,059.00 万股, 占发行后公司总股本的比例不低于 10.00%,全部为公开发行新股。 发行后总股本发行后总股本 不超过 40,589.00 万股 预计发行时间预计发行时间 【】年【】月【】日 拟上市交易所拟上市交易所 上海证券交易所 每股发行价格每股发行价格 根据询价结果确定 股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺股份流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东思驰投资承诺:、本公司控股股东思驰投资承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由
3、发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价 (如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的, 则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整) 均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整) 不低于本次公开发行股票的发行价格。 2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺:、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺: 自公司股票上
4、市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价 (如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的, 则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整) 均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后,在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间, 以及本人在任期届满前离职的, 在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内: 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
5、 25%; 离职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份; 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、 监事、 高级管理人员股份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时, 减持价格 (如因派息、 送股、 税友软件集团股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-2 资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整) 不低于本次公开发行股票的发行价格。 3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺:、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他
6、人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价 (如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的, 则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整) 均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后,在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间, 以及本人在任期届满前离职的, 在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内: 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内,不转让本
7、人直接或间接持有的公司股份; 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、 监事、 高级管理人员股份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时, 减持价格 (如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整) 不低于本次公开发行股票的发行价格。 4、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺:、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份。 5、本公司股东
8、云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺:、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份。 保荐机构、主承销商保荐机构、主承销商 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日招股说明书签署日 2019 年 9 月 18 日 税友软件集团股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-3 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作
9、的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 税友软件集团
10、股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分的内容全文,并应特别注意下列重大事项及风险因素: 一、本次公开发行方案 本次公开发行不超过 4,059.00 万股,占发行后公司总股本的比例不低于10.00%,全部为公开发行新股。 二、股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东思驰投资承诺:、本公司控股股东思驰投资承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票
11、价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。 2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺:、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接
12、持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 税友软件集团股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-5 上述锁定期满后,在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内: 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%; 离
13、职后6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份; 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。 3、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺:、本公司自然人股东、董事、高级管理人员周可仁先生承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份
14、。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后,在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内: 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%; 离职后6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份; 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事
15、、高级管理人员股份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。 4、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺:、本公司自然人股东李高齐、李华、杜丹、陈跃坚承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股 税友软件集团股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-6 份。 5、本公司股东云鑫创投、磐茂投资、普华晖赢承诺:、本公司股东云鑫创投、磐
16、茂投资、普华晖赢承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份, 也不由发行人回购该部分股份。 三、持有发行人 5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向 (一)发行人实际控制人张镇潮承诺 1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整) 。 3、锁定期届满后,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让
17、等方式减持所持有的公司股份。 4、 在持有公司 5%以上股份的情况下, 本人减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起三个交易日后,实施股份减持。 (二)发行人本次公开发行前持股 5%以上股东思驰投资承诺 1、在本单位承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的,则价格将进行相应调整) 。 3、锁定期届满后,本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等
18、方式减持所持有的发行人股份。 4、 在持有公司 5%以上股份的情况下, 本单位减持时将提前五个交易日将减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起三个交易日后,实施股份减持。 税友软件集团股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-7 四、稳定股价预案 公司上市(以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 公司、 公司控股股东、 实际控制人、 在公司领取薪酬的董事 (不含独立董事) 、
19、高级管理人员出具了关于稳定上市后公司股价的承诺书。 公司稳定股价预案具体如下: (一)启动股价稳定措施的条件 在上市之日起三年内,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产 (若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整) 。 (二)股价稳定措施启动程序 (1)自触发启动条件之日起 10 个交易日内,公司董事会制定关于稳定股价的具体方案并作出决议。在作出决议之后 2 个交易日内发布召开股东大会的通知; (2)如前述稳定股价的具体方案包括公司回购股票的方式,则需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数
20、的三分之二以上同意方可通过; (3)公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动,并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等程序后的 30 日内实施完毕; (4)公司控股股东、在公司领取薪酬的董事(不含独立董事) 、高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内启动, 并在履行相关手续后 30 日内实施完毕。 (三)股价稳定措施的方式 当触发稳定股价预案条件后,公司将采取以下一种或多种措施稳定股价,具体包括: (1)公司控股股东、实际控制人增持公司股票; (2)在公司领取薪酬的董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司股票; (3)公司回购股票。选用 税友软
21、件集团股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-8 前述方式时应考虑: 不能导致公司不满足法定上市条件; 不能迫使控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)或高级管理人员履行要约收购义务。 (四)稳定股价的具体措施 当触发稳定股价预案启动条件时,公司应当依据法律、法规、规范性文件、公司章程及稳定股价预案的规定,根据公司和股票市场的实际情况,采取以下一项或多项措施稳定公司股价: 1、公司回购股票 (1)公司回购股票的前提 公司为稳定股价回购股票,应当符合公司法 、 证券法等相关法律、法规和规范性文件的规定; 公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件; 公司向社会公
22、众回购股票不会影响公司正常的生产经营。 (2)回购金额 公司每次回购股份的资金总额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%; 公司每一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 (3)回购方式 公司以在证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式向社会公众回购股份。 (4)回购价格 公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持 公司控股股东、实际控制人、在公司领取薪酬的董事(不含独立董事
23、) 、高级管理人员应当依照公司稳定股价的具体方案, 在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,增持公司股票,具体如下: (1)增持价格和增持金额 税友软件集团股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-9 控股股东、 实际控制人增持股票的金额不低于其自公司上市后累计所获得现金分红金额的 20%,增持价格不超过公司最近一个会计年度经审计的每股净资产; 在公司领取薪酬的董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持资金不得低于其上一年度从公司取得的税后薪酬/津贴的 20%,增持价格不超过公司最近一个会计年度经审计的每股净资产; (2)增持方式 公司控股股东、实际控制人、董事、高级
24、管理人员可以通过在二级市场买入或其他符合法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式增持公司股票。 (五)稳定股价方案的终止条件 如在实施稳定股价措施的过程中, 公司股票连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的,相关责任主体可以不再实施稳定股价措施,原已实施的措施不取消。 五、滚存利润的分配安排 根据公司于 2019 年 8 月 27 日召开的 2019 年第五次临时股东大会决议,如公司本次成功发行 A 股股票并上市,公司在本次发行上市前的滚存未分配利润,由本次发行后的新老股东共享。 六、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例规定 根据公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过上市后适用的
25、公司章程 (草案) ,本次发行上市后,公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则 公司实行同股同利的股利分配政策, 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式现金或股票等方式分配利润(优先采用现金分红的利润分配方式) ,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 税友软件集团股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-10 (二)公司利润分配具体政策 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 软件 集团股份有限公司 招股 说明书