悍高集团股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 悍高集团股份有限公司悍高集团股份有限公司 Higold Group Co., LTD. (佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 36 号之一) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报稿申报稿) 保荐人(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告之招股说明书作为投资决定的依据。 悍高集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 1-1-1 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数发行股数 发行
2、人本次向社会公众首次公开发行不超过 4,001.00 万股人民币普通股, 占发行后总股本的比例不低于 10%, 本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 40,001.00 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:持股份自愿锁定的承诺: 具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、 公司股东股份锁定及减持意向
3、承诺”的相关内容 保荐人保荐人(主承销商主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2022 年【】月【】日 悍高集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿
4、投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 悍高集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之
5、前,务必仔细阅读本招股说明书全文,并应特别注意下列重大事项: 一、本次发行前未分配利润的处理一、本次发行前未分配利润的处理 经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过,公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 二、公司股东股二、公司股东股份锁定及减持意向承诺份锁定及减持意向承诺 (一一)发行人控股股东关于股份锁定及减持意向的承诺发行人控股股东关于股份锁定及减持意向的承诺 发行人控股股东悍高管理出具关于股份锁定及减持意向的承诺如下: “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发
6、行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本公司锁定期满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价,并承诺发行人的实际控制人不发生变化。如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 本公司在减持发行人股份前, 将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的,本公司不
7、减持发行人股份。 4、如因发行人进行资本公积转增股本、送红股等权益分派导致本公司持有的发行人股份发生变化的, 本公司所持由此新增的发行人股份仍将遵守前述股份锁定及减持承诺。 若本公司未履行上述承诺,本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件悍高集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 1-1-4 规定的前提下,在 10 个交易日内购回违规卖出的发行人股票。若本公司因未履行上述承诺而获得收益的,所得收益归发行人所有,本公司将在获得收益之日起5 个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本公司未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的, 本公司将向发行人或者其他投资者依法承
8、担赔偿责任。” (二二)发行人实际控制人关于股份锁定及减持意向的承诺发行人实际控制人关于股份锁定及减持意向的承诺 发行人实际控制人欧锦锋、欧锦丽出具关于持股意向及减持意向的承诺如下: “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在担任发行人董事、高级管理人员职务期间,将及时向发行人申报所持有的
9、发行人股份及其变动情况, 每年转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的 25%,不再担任上述职务后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的, 在任期内和任期届满后六个月继续遵守上述限制性规定。 4、在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件对本人担任发行人董事、高级管理人员时减持发行人股份相关规定的前提下, 锁定期满后两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价,并承诺发行人的实际控制人不发生变化。如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本人在减持发行人股份前,将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告
10、。 如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的,本人不减持发行人股份。 5、如因发行人进行资本公积转增股本、送红股等权益分派导致本人持有的发行人股份发生变化的, 本人所持由此新增的发行人股份仍将遵守前述股份锁定悍高集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 1-1-5 及减持承诺。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下,在 10 个交易日内购回违规卖出的发行人股票。若本人因未履行上述承诺而获得收益的, 所得收益归发行人所有, 本人将在获得收益之日起 5 个交易日内将前
11、述收益支付至发行人指定账户。 若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” (三三) 发行人董事、 高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承发行人董事、 高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺诺 发行人董事孙国华,高级管理人员徐昊、周秀舟出具关于股份锁定及减持意向的承诺如下: “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6
12、个月期末收盘价低于发行价, 本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间,将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%,不再担任上述职务后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的,在任期内和任期届满后六个月继续遵守上述限制性规定。 4、在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件对本人担任发行人董事、高级管理人员时减持发行人股份相关规定的前提下, 锁定期满后两年内减持发行人首次公开发行股票前已发行的股份的,减持价格不低于发行价。如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等
13、情况的,则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 本人在减持发行人股份前, 将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告。 如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不悍高集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 1-1-6 得减持股份情形的,本人不得减持股份。 5、若因发行人进行资本公积转增股本、送红股等权益分派导致本人持有的发行人股份发生变化的, 本人所持由此新增的发行人股份仍将遵守前述股份锁定承诺。 6、本人不会因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下,在 10 个交易日内购回违
14、规卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而获得收益的, 所得收益归发行人所有, 本人将在获得收益之日起 5 个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。 若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” (四四)发行人监事关于股份锁定及减持意向的承诺发行人监事关于股份锁定及减持意向的承诺 发行人监事汪宝春、 蒋祖飞、 杨韵出具关于股份锁定及减持意向的承诺如下: “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 2、本人在担任发行人监事
15、职务期间,将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%,不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份。 本人在任期届满前离职的,在任期内和任期届满后六个月继续遵守上述限制性规定。 3、 如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的,本人不得减持股份。 4、如因发行人进行资本公积转增股本、送红股等权益分派导致本人持有的发行人股份发生变化的, 本人所持由此新增的发行人股份仍将遵守前述股份锁定及减持承诺。 5、本人不会因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规、规章及规范性
16、文件规定的前提下,在 10 个交易日内购回违规卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而悍高集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 1-1-7 获得收益的, 所得收益归发行人所有, 本人将在获得收益之日起 5 个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。 若因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” (五五)发行人持股发行人持股 5%以上的股东以上的股东及其一致行动人关于股份锁定及其一致行动人关于股份锁定及减持意向的承诺及减持意向的承诺 截至本招股说明书签署之日,持有公司 5%以上股份的股东为悍高管理、欧锦锋,其出具关于股份
17、锁定及减持意向的承诺参见本节之“二、公司股东股份锁定及减持意向承诺”之“(一)发行人控股股东关于股份锁定及减持意向的承诺”及“二、公司股东股份锁定及减持意向承诺”之“(二)发行人实际控制人关于股份锁定及减持意向的承诺”。 截至本招股说明书签署之日,持有公司 5%以上股份的股东悍高管理、欧锦锋,其一致行动人为悍高企业、锦益管理、锦悦管理,其出具关于股份锁定及减持意向的承诺如下: “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票
18、连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司/本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本公司/本企业持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则本公司/本企业减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本公司/本企业在减持发行人股份前,将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的, 本公司/本企业不减持发行人股份。 4、如因发行人进行资本公积转增股本、送红股等权益分派导致本公司/本企业
19、持有的发行人股份发生变化的,本公司/本企业所持由此新增的发行人股份仍将遵守前述股份锁定及减持承诺。 悍高集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 1-1-8 若本公司/本企业未履行上述承诺,本公司/本企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下,在 10 个交易日内购回违规卖出的股票。若本公司/本企业因未履行上述承诺而获得收益的,所得收益归发行人所有,本公司/本企业将在获得收益之日起 5 个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。 若因本公司/本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” (六六)发行人
20、持股低于发行人持股低于 5%的股东顺德智谷关于股份锁定及减持的股东顺德智谷关于股份锁定及减持意向的承诺意向的承诺 发行人股东顺德智谷出具关于股份锁定及减持意向的承诺如下: “自发行人股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 如因发行人进行资本公积转增股本、 送红股等权益分派导致本企业持有的发行人股份发生变化的, 本企业所持由此新增的发行人股份仍将遵守前述股份锁定承诺。 若本企业未履行上述承诺,本企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下,在 10 个交易日内购回违规卖出的股票。若本企业
21、因未履行上述承诺而获得收益的, 所得收益归发行人所有, 本企业将在获得收益之日起 5 个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。 若因本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的, 本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” (七七)发行人持股低于发行人持股低于 5%的其他股东关于股份锁定及减持意向的其他股东关于股份锁定及减持意向的承诺的承诺 发行人股东二鸣投资、兔宝宝、顺德智造、青岛华真、尚壹投资出具关于股份锁定及减持意向的承诺如下: “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不
22、悍高集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 1-1-9 由发行人回购该部分股份。 2、本公司/本企业在发行人提交申请前 12 个月内所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。 3、如因发行人进行资本公积转增股本、送红股等权益分派导致本公司/本企业持有的发行人股份发生变化的,本公司/本企业所持由此新增的发行人股份仍将遵守前述股份锁定承诺。 若本公司/本企业未履行上述承诺,本公司/本企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下,在 10 个交易日内购回违规卖出的股票。若本公司/本企业因未履行上述承诺而获得收益的,所得收益归发行人所有,本公司/本企业将在获得收益之日起
23、 5 个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。 若因本公司/本企业未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 三、公司上市后三年内稳定股价预案及相关方的承诺三、公司上市后三年内稳定股价预案及相关方的承诺 (一一)公司稳定股价预案公司稳定股价预案 为保证发行人的持续、稳定和健康发展,维护公众投资者利益,落实中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的要求,特制定悍高集团股份有限公司稳定股价的预案 。如果发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市后三年内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的
24、每股净资产时(指发行人最近一期经审计的每股净资产,如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同) ,发行人将启动以下稳定股价的预案。具体措施如下: “1、启动股价稳定预案的具体条件 稳定股价预案启动条件:(1)发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市后三年内;(2)发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产时(以下称“启动条件”) 2、稳定股价预案的措施及顺序 悍高集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 1-1-10 当启动条件成就时,发行人及
25、控股股东、董事(非独立董事) 、高级管理人员将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价: (1)发行人回购股票 1)发行人为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 2)发行人董事会对回购股份作出决议时,发行人董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 3)发行人股东大会对回购股份做出决议时,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,发行人控股股东、实际控制人承诺其及其一致行动人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4)发行人为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件: 发行人单次用于回购
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