认养一头牛控股集团股份有限公司招股说明书.pdf
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1、 认养一头牛控股集团股份有限公司认养一头牛控股集团股份有限公司 Adopt A Cow Holding Group Co.,Ltd. (浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路 2636 号 1 幢) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准,本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用,投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 本次发行概
2、况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 4,047.06 万股,且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于 10。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过 40,470.59 万股 保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-2 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股
3、说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风
4、险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。明书正文内容,并特别关注以下重要事项。 一、本次发行相关的重要承诺 公司提示投资者阅读公司、公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的与本次发行相关的承诺事项, 主要包括股份锁定和持股意向的承诺、 上市后三年内稳定
5、公司股价的承诺、 被摊薄即期回报填补措施的相关承诺、关于申报文件真实性、准确性、完整性的承诺及关于承诺事项的约束措施承诺,具体内容详见本招股说明书“第五节、十一、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 二、中介机构信息披露责任的承诺 保荐机构承诺,本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 天健会计师承诺, 因我们为认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行
6、股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 国浩律师承诺,本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 公司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-4 四、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 (一
7、)行业(一)行业食品安全及影响风险食品安全及影响风险 乳制品作为家庭及个人日常消费品,具有频繁购买、快速食用的消费特点。以 2008 年“三聚氰胺”事件为例,行业食品安全事件通常会对消费者一段时间的购买需求及行业景气状况产生重大影响。经历“三聚氰胺”事件后的十余年以来,我国乳制品行业目前已逐步建立了较为完善的监管制度,严格规范了行业各环节质量标准。但如未来再度发生影响较为重大的行业食品安全事件,行业整体消费信心将会受到严重削弱,市场需求或将出现大幅缩减,消费者可能因此转向购买进口产品或其他替代食品,受此影响公司经营业绩也将受到重大不利影响。 (二)(二)牧场经营及奶源安全风险牧场经营及奶源安全
8、风险 生鲜乳作为乳制品行业的主要原材料,受冷链物流影响,主要由国内牧场所供应。奶牛等生产性生物资产存在着一定程度的疫病传播风险,若未来公司牧场发生较大规模的牛类疫病 , 将导致牧场无法正常运营, 进而影响公司的奶源供应。另一方面,如行业内爆发大规模动物疫病,疫病及恐慌情绪的蔓延也将会引起消费者对乳制品消费需求的下降,并将进一步影响公司产品销售及经营业绩。 (三三)乳制品)乳制品行业竞争加行业竞争加剧风险剧风险 近年来,随着线上销售模式的推广与普及,传统乳制品企业正逐步开始加码互联网销售渠道的建设与布局。 虽然公司在乳制品电商领域具备先发优势, 且 “认养一头牛” 品牌已具有较高的知名度和用户粘
9、性, 并不断在品牌文化、 销售运营、客户服务等方面巩固自身差异化竞争优势,但若未来行业需求增长放缓,市场参与者数量不断增加,导致行业竞争进一步加剧,而公司又未能及时采取有效措施应对竞争,则将可能面临市场份额下降、增速放缓、经营业绩下降等风险。 另一方面,乳制品属于快速消费品,产品多元化、品牌年轻化等因素正被更多的消费者所偏好和关注。随着未来市场竞争加剧,若公司未能及时开发出符合客户消费需求的产品,将对公司产品销售、市场开拓产生不利影响。 (四四)品牌声誉及不实报道风险品牌声誉及不实报道风险 公司主导品牌“认养一头牛”在乳制品行业已初步具备较高的知名度和用户认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说
10、明书 (申报稿) 1-1-5 基础。但若未来出现品牌形象维护不力,使得消费者对公司产品的信任度和忠诚度下降,进而将会对产品销售产生重大不利影响。同时,如果未来乳制品行业或本公司受到媒体的负面不实报道,对行业发展及公司品牌认知产生重大不利影响,相关报道或认知及其扩散情况未能得及时、有效的澄清和消除,将可能对公司经营业绩造成不利影响。 (五五)原材料等成本上涨的风险原材料等成本上涨的风险 直直接材料成本是公司主营业务成本的重要构成, 主要原材料市场价格的较大幅度波动将会对公司营业成本及经营业绩产生重大影响。其中,生鲜乳作为乳制品生产所需的主要原材料,公司主要采用自有奶源以及第三方合作奶源模式。 一
11、方面,公司在河北、黑龙江等地建立了多座现代化牧场,为公司的乳制品生产提供了稳定、可靠的奶源供应。牧场运营所需青贮玉米、苜蓿、豆粕等原材料多为大宗农产品,其价格通常会随着市场供需变化而发生较大幅度波动。如遇极端气候变化、 国际贸易争端等因素导致市场供应下降, 或者物流运输成本增长,将导致主要原材料价格或其他成本出现大幅上涨, 公司经营业绩或将因此发生大幅波动。另一方面,虽然公司与第三方合作奶源供应商建立了良好的合作关系,但未来如果同行业乳品企业对上游奶源的竞争性采购加剧, 公司对生鲜乳的采购可能会出现合作中断、供应不足或者价格大幅上涨的不利状况,将会对公司生产经营产生不利影响。 (六)(六)产品
12、质量管理控制的风险产品质量管理控制的风险 产品质量与食品安全对于乳制品企业至关重要。多年以来,公司已在产品质量管控方面积累了丰富的经验,形成了一套成熟、有效、可靠的质量管理体系与内控制度。但考虑到公司产品生产的中间环节较多,牧场经营、乳制品加工等环节仍需要一定程度的人工操作, 并存在向合作外部供应商采购原材料或者外协生产等情况,一旦公司因人员设备操作疏忽、供应商采购风险或其他偶发因素导致产品质量管理出现疏漏,并出现产品质量或食品安全问题,将可能致使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损,进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股
13、说明书 (申报稿) 1-1-6 (七七)销售费用持续增长的风险销售费用持续增长的风险 公司产品销售以线上渠道为主,与天猫、京东、抖音等各大主要电商平台建立了持续、良好的合作关系。报告期内,公司线上销售收入分别为 52,750.78 万元、124,607.53 万元和 195,128.02 万元,占主营业务收入的比例分别为 62.30%、77.50%和 77.67%。目前,天猫/淘宝、京东、抖音等第三方线上渠道已逐渐发展成为成熟的开放电商平台, 如果公司未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系,或上述电商平台的销售政策、收费标准、平台流量等发生重大不利变化,或公司在上述电商平台的经营情况不及预期
14、,且未能及时拓展其他新兴销售渠道,将对公司的经营业绩产生不利影响。 同时,公司报告期各期销售费用分别为 19,416.86 万元、30,278.30 万元和48,304.74 万元,销售费用率分别为 22.46%、18.35%和 18.82%,销售费用金额增长较快。销售费用支出主要用于电商平台的产品销售及品牌营销推广。随着网购用户增量趋于稳定,主要头部电商平台的商家竞争日趋激烈,边际获客成本有所提高。如果公司未来不能及时开发低成本的获客渠道,或者上述销售费用投入无法取得预期效果,公司的经营业绩可能受到不利影响。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-7 目 录 本次发
15、行概况本次发行概况 . 1 重要声明重要声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行相关的重要承诺 . 3 二、中介机构信息披露责任的承诺 . 3 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 3 四、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 4 目目 录录 . 7 第一节第一节 释义释义 . 12 一、一般术语 . 12 二、专业术语 . 14 第二节第二节 概览概览 . 16 一、发行人概况 . 16 二、公司控股股东及实际控制人情况 . 17 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 17 四、募集资金主要用途 . 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 19 一
16、、本次发行基本情况 . 19 二、本次发行的有关当事人 . 20 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 . 21 四、有关本次发行上市的重要日期 . 22 第四节第四节 风险因素风险因素 . 23 一、行业风险 . 23 二、经营风险 . 24 三、财务风险 . 26 四、其他风险 . 27 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 29 一公司基本情况 . 29 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-8 二、发行人改制重组情况 . 29 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 . 32 四、发行人历次验资情况 . 48 五、发行人组
17、织结构 . 50 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司的简要情况 . 53 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况 . 62 八、发行人股本的有关情况 . 79 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 86 十、发行人员工及其社会保障情况 . 86 十一、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 88 第第六节六节 业务和技术业务和技术 . 109 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 109 二、公司所处行业的基本情况 . 110 三、发行人在行业中的竞争地位 . 122
18、 四、发行人主营业务的具体情况 . 126 五、主要固定资产及无形资产 . 142 六、发行人主要的经营许可证书 . 154 七、发行人技术和研发情况 . 156 八、发行人质量控制情况 . 158 第七节第七节 同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易 . 162 一、独立运营情况 . 162 二、同业竞争情况 . 163 三、关联方与关联交易 . 163 四、合作方交易情况 . 176 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 178 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 178 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
19、近亲属持有发行人股份的情况 . 182 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-9 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况 . 183 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 . 184 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 . 185 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况 . 187 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议及相关重要承诺 . 187 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 187 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 188 第九节第九节 公司治
20、理公司治理 . 190 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况 . 190 二、发行人报告期内违法违规行为情况 . 194 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 . 195 四、发行人报告期财务内部控制规范事项 . 196 五、发行人内部控制制度的自我评估意见 . 197 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 199 一、财务报表 . 199 二、审计意见及关键审计事项 . 207 三、财务报表的编制基础 . 209 四、本公司合并报表范围及变化情况 . 209 五、重要会计政策及会计估计 . 211 六、税项 . 235 七、分部信息 . 2
21、36 八、最近一年收购兼并情况 . 237 九、最近三年的非经常性损益明细情况 . 237 十、固定资产、对外投资及无形资产情况 . 238 十一、最近一期末主要负债情况 . 239 十二、所有者权益情况 . 239 十三、公司现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 240 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-10 十四、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 . 240 十五、报告期主要财务指标 . 242 十六、资产评估及验资情况 . 243 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 245 一、财务情况分析
22、. 245 二、盈利能力分析 . 266 三、现金流量分析 . 284 四、资本性支出分析 . 287 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 . 288 六、主要优势、困难及未来盈利能力趋势分析 . 288 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施 . 288 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 292 一、公司发展战略与发展目标 . 292 二、公司未来三年发展规划 . 292 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 294 四、实施上述计划将面临的主要困难 . 295 五、实现上述规划和目标采用的方法或途径 . 295 六、业务发展计划和现有业务的关系 .
23、 295 第十三节第十三节 募集资金用途募集资金用途 . 297 一、本次募集资金运用概述 . 297 二、募集资金投资项目具体情况 . 298 三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 . 305 四、募集资金运用对发行人持续经营及财务状况的影响 . 306 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 308 一、最近三年股利分配政策 . 308 二、报告期内股利分配情况 . 308 三、本次发行前滚存利润的分配政策 . 309 四、本次发行后的股利分配政策 . 309 第十五节第十五节 其他重要其他重要事项事项 . 312 一、信息披露和投资者服务计划 . 312 认养一头牛控股集团
24、股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-11 二、重要合同 . 313 三、对外担保的有关情况 . 317 四、重大诉讼或仲裁事项 . 317 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构的声明有关中介机构的声明 . 319 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 329 一、备查文件 . 329 二、文件查阅地址、时间 . 329 三、信息披露网址 . 330 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 (申报稿) 1-1-12 第一节 释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 一、一般术语 认养一头牛、本公司、公司、发行人
25、 指 认养一头牛控股集团股份有限公司 浙江一头牛 指 浙江认养一头牛乳业股份有限公司,系公司的曾用名 一头牛有限 指 浙江认养一头牛乳业有限公司,系公司的前身 河北一头牛 指 河北认养一头牛乳业有限公司,系公司前身的曾用名 河北康宏 指 河北康宏牧业有限公司,系公司前身的曾用名 杭州一头牛 指 杭州认养一头牛生物科技有限公司,系公司全资子公司 波波牧业 指 河北波波牧业有限公司,系公司全资子公司 三河百宏 指 三河市百宏奶牛养殖有限公司,系公司全资子公司 康宏牧业 指 河北康宏牧业有限公司,系公司于 2020 年 10 月 30 日设立的全资子公司 内蒙古牧业 指 认养一头牛(内蒙古)牧业有限
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