油田公司法人治理、组织机构及母子公司管理建议报告.ppt
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1、1油田公司法人治理、组织机构及母子公司油田公司法人治理、组织机构及母子公司管理建议报告管理建议报告23导读导读概述概述法人治理结构法人治理结构组织机构设计组织机构设计母子公司管理母子公司管理概述概述4油田公司的发展战略将分解为三个阶段,不同的油田公司的发展战略将分解为三个阶段,不同的发展阶段将采用不同的治理模式发展阶段将采用不同的治理模式逐步进入逐步进入逐步进入逐步进入新业务新业务新业务新业务新业务的新业务的比重将逐比重将逐渐增大渐增大进入资本经进入资本经营阶段营阶段原油开采业务是公司的重原油开采业务是公司的重点,开始进入精细化业务点,开始进入精细化业务和金融保险业务,将继续和金融保险业务,将
2、继续采用直线职能制治理模式。采用直线职能制治理模式。原油开采业务收入的比原油开采业务收入的比重将有所下降,新业务重将有所下降,新业务收入所占比重将逐渐增收入所占比重将逐渐增大,将采用混合型治理大,将采用混合型治理模式。模式。20XX-20XX年油田公司将发展成为多元油田公司将发展成为多元化、跨国经营的集团公司,化、跨国经营的集团公司,此阶段公司经营重点是进此阶段公司经营重点是进行资本经营,将继续采用行资本经营,将继续采用混合型治理模式,但控制混合型治理模式,但控制的力度将逐步减弱。的力度将逐步减弱。20XX-20XX年20XX-20XX年5油田公司当前的组织机构是针对单一区块的原油油田公司当前
3、的组织机构是针对单一区块的原油开采设计的,不适合公司进行多业务管理开采设计的,不适合公司进行多业务管理总经理纪检书记副总经理企业文化部计划部生产部审计监察部财务部副总经理安全部研究所小车队企业发展部人事部综合办公室副总经理后勤服务队器材站副总工程师副总地质师副总经理工农事务办维修队综合服务队作业队总会计师经保队测试队电工队采油队榆二联整整个个组组织织的的设设计计围围绕绕X XX X区区块块的的原原油油开开采采展展开开,其其中中生生产产、后后勤勤职职能能相相对对比比较较完完善善,而而企企业业发发展展部部、财财务务部部、人人事事部部的的职职能能较较低低,其其职职能能的的发发挥挥缺缺乏乏有有力力的的
4、保保障障,不不利利于于新新业业务务的的管管理理。6在公司的治理模式中,存在三种组织结构形式在公司的治理模式中,存在三种组织结构形式H型(控股结构)M型(多元结构)U型(一元结构)结构示意图集权程度分权程度特点财务研发 市场事业部1事业部2财务研发财务研发子公司1 子公司2 子公司3职能部门子公司1子公司2子公司1 子公司2 子公司3各子公司业务互不相干,产品结构属无关产品型,在经营上有较大独立性型与型两种结构发展和演变的产物。它是一种分权与集权相结合,更强调整体效应的大型公司结构职能性组织,它是一种高度集权的结构,多适用于比较单一的中小型企业7这三种方式各有利弊,可结合油田公司在不同发展这三种
5、方式各有利弊,可结合油田公司在不同发展阶段的具体情况进行调整阶段的具体情况进行调整H型M型U型优点适应缺点 集中统一制度,决策容易贯彻执行;各子(分)公司虽然也进行利润核算,但因受母公司控制严格,实际上形不成利润中心,防止了利润中心的彼此冲突 难以进行多元化经营;由于职权集中,风险和责任也往往集中于母公司;公司高层人员陷于繁杂的事务之中,难以致力于公司长期发展规划和重大决策适合于规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司 集权和分权适度结合,既调动了各事业部发展的积极性,又能通过统一协调与管理,有效制定和实施母公司整体发展战略;日常经营决策交付各事业部进行,与长期的战略性决策分离,使
6、高层领导可以从繁重的日常事务中解脱出来,有更多的时间、精力进行协调、评价和作出重大决策 管理层次增加,协调和信息传递困难加大,从而一定程度上增加了内部交易费用适合于规模较大,多元化经营的控股公司 各子公司保持了较大独立性,能调动子公司发展的积极性;投资取向灵活,经营领域较宽 以出资额为限负有限责任,进退自如;战略与经营决策完全分离 管理松散,难以有效地制定和实施集团整体发展战略,难以发挥公司间的协同效应;由于各子公司对于各自的收入有抢先占据的权利,往往为避免将利润上交,而过度地进行投资 战略层的母公司对子公司绩效评价和监测能力有限,难以控制成本和利润适应于纯粹资本经营型公司8导读导读法人治理结
7、构法人治理结构法人治理结构法人治理结构组织机构设计组织机构设计母子公司管理母子公司管理概述概述9油田公司的发展战略要求公司定位于利润导向型油田公司的发展战略要求公司定位于利润导向型公司,而不是目前的生产导向型公司公司,而不是目前的生产导向型公司油田公司曾经是XX油田公司的第十一分厂;XX年油田公司改制以来,依然采用生产车间的管理模式;XX油田公司对油田公司的任务要求是保证产量;在油田公司总经理的四项考核指标以生产为中心,分别是:单位生产成本、原油商品量、老井综合递减率、安全生产无事故。油田公司作为独立法人机构,与XX油田公司的关系不应该体现在产量上,而是利润上;公司多元化发展战略要求油田公司成
8、为利润导向型公司,采用成本导向的管理手段不适合公司进行多元化管理。生产导向型生产导向型利润导向型利润导向型生产导向型公司的特点是:公司的经营活动以产量为中心,保证生产任务完成的同时,降低生产成本。利润导向型公司的特点是:公司的经营活动以利润为中心,保证公司利润的实现和公司资产增值。资料来源:董事会纪要10利润导向型公司的法人治理结构的核心问题是:利润导向型公司的法人治理结构的核心问题是:如何确保股东对董事会的信任如何确保股东对董事会的信任措施一措施一明确股东大会、董事会、监事会、经营层的权责分配,确保他们各施其职、各负其责。措施二措施二确保监事会的监督职能得到充分的发挥,防止“空壳”化。措施三
9、措施三通过对外部董事的结构进行调整,发挥外部董事的作用,防止内部人控制。11首先,必须明确股东大会、董事会、监事会、经首先,必须明确股东大会、董事会、监事会、经营层的权责分配,使得他们各施其职、各负其责营层的权责分配,使得他们各施其职、各负其责权利机构决策机构和监督机构股东大会是公司的最高权力机构,它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权;股东大会作为委托人将其财产交董事会代理,并委托监事会进行监督;股东大会作为委托人将其财产交董事会代理,并委托监事会进行监督;董事会作为代理者,又将公司财产委托给经理层代理。董事会作为代理者,又将公司财产委托给经理层代理。董事会是公司的经营决策机构
10、,它对股东大会负责,执行股东大会的决议;监事会是公司的自我监督机构,它对股东大会负责,依法对董事会和经理经营行为进行监督。经营层是公司决策的执行机构,对董事会负责,在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权,开展公司的日常经营活动。执行机构12其次,确保监事会的监督职能得到充分的发挥,防止其次,确保监事会的监督职能得到充分的发挥,防止“空壳空壳”化化监事会运作监事会运作基本要求基本要求确保监事会运作的独立性:确保监事会运作的独立性:监事会在履行职责时不受公司和任何人员的干预,公司董事、经理层、财务负责人不得兼任监事。成员构成及要求成员构成及要求监事由股东大会委派,对股东大会负责;要求监察人对公司的
11、业务熟悉,精通各种财务工具。监督内容监督内容业务活动监督,业务活动监督,监事有权随时对公司业务状况、财务状况、帐册、文件进行检查,有权要求董事会提出报告;会计审核,会计审核,对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核,包括:资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表。主要权利主要权利列席董事会会议的权利;召开临时股东大会的请求权;监事在履行监督权时,可代表公司委托律师、会计师进行审核,或请董事或者经理层解释;人事弹劾建议权。13监事会的运作与有关工作制度监事会的运作与有关工作制度人员选派人员选派监事会由3人组成,其中主席1名,外部监事1名,职工代表监事1名运作运作公司监事会每
12、届3年;监事会除每年一次的法定会议外,还根据需要召开临时会议;要求每月查阅和分析一次公司的财务会计报表,经常了解公司财务活动的内容和公司负责人的经营行为,了解董事、高层经理执行公司财务时遵章守纪行为;做好查阅和工作记录,并提交监事会会议;坚持每季度召开一次监事会会议,会议内容应该在十日前以书面形式通知监事会成员;每年7月中旬对公司及下属企业组织一次专项检查,以督促企业合法经营和更好地完成年度工作目标,并根据情况进行会计审核。汇报汇报监事会的工作报告是向股东大会汇报,分为定期报告、临时报告和专题报告。14第三,对外部董事的构成进行调整,通过外部董事第三,对外部董事的构成进行调整,通过外部董事的设
13、立,防止内部人控,并保证经营决策的独立性的设立,防止内部人控,并保证经营决策的独立性独立董事独立董事(不担任除公司董事以外的其他职(不担任除公司董事以外的其他职位,由某个具体的股东选派,代表位,由某个具体的股东选派,代表整个股东利益)整个股东利益)非独立外部董事非独立外部董事(不担任除公司董事以外的其他职(不担任除公司董事以外的其他职位,由某个股东选派,代表选派股位,由某个股东选派,代表选派股东的利益)东的利益)外部董事外部董事(不在公司经营层任职的董事)(不在公司经营层任职的董事)为为防防止止内内部部人人控控制制,董董事事会会成成员员构构成成中中,外外部部董董事事必必须须超超过过半半数数,建
14、建议议从从目目前前的的6 6名名外外部部董董事事调调整整为为4 4-5 5名名。其其中中,可可增增设设独独立立董董事事2 2-3 3名名。独独立立董董事事的的设设立立,可可增增强强董董事事会会经经营营决决策策的的独独立立性性,降降低低一一股股独独大大造造成成的的不不利利影影响响。15法人治理结构需要解决的问题法人治理结构需要解决的问题2 2:如何确保董事:如何确保董事会制定正确的经营决策会制定正确的经营决策措施一措施一设计优秀的董事选拔、考核机制是保证董事会进行正确决策的基础。措施二措施二制定科学的董事会工作程序。措施三措施三成立各专业委员会,增强董事会履行决策职能的能力。措施四措施四建立畅通
15、的信息交流平台,确保决策信息的真实性、准确性和及时性。措施五措施五积极引进战略投资者,调整董事会成员构成,降低公司进入新行业的风险。16首先,设计优秀的董事选拔、考核与激励机制是首先,设计优秀的董事选拔、考核与激励机制是保证董事会进行正确决策的基础保证董事会进行正确决策的基础考核内容考核内容国有资产保值增值状况;企业中长期发展规划的制定;重大经营决策情况;执行以及对公司财务重大问题的控制和管理等情况。考核方式考核方式主要为年度考核;任期考核;重大决策事项的考核。选拔标准选拔标准具有坚定正确的理想和信念,事业心、责任心强;熟悉企业经营管理,具有较强的决策、组织领导能力和协调能力,善于驾驭全局,能
16、有效地履行职责,切实维护国有资产权益;具有良好的工作业绩;具有优良的经营管理作风,廉洁奉公,遵纪守法。激励激励专职董事长、董事任期内的收入根据契约规定,经考核后予以兑现,兼职董事根据工作表现,按有关规定可以获得一定的津贴,业绩显著的,应给予特别奖励。17其次,制定科学的董事会工作程序其次,制定科学的董事会工作程序由董事会决定的事项:需由董事长或经理拟订草案或委托有关部门代草拟,经董事会审议批准后,由经理负责组织实施;由董事会提出并需经有关方面审批的事项:需由董事长或经理拟订草案,经董事会讨论审议,形成会议决议后,分别提请出资方、暂代行投资主体职能部门、政府有关部门或股东大会审议,同意后,由经理
17、负责组织实施。决策程序决策程序董事会决议实施过程中,董事长(或董事会委托的董事)应就决议的实施情况进行检查;对违反董事会决议的现象,应要求并督促经理和有关责任人限时纠正,对拒不纠正的,应召开临时董事会作出处理决议;对监事会决议及执行情况有异议的,应及时沟通和协调,或向股东、暂代行投资主体职能部门报告。检查工作检查工作程序程序18第三,董事会下设各专业委员会,增强董事会履第三,董事会下设各专业委员会,增强董事会履行决策职能的能力行决策职能的能力审计委员会薪酬委员会投资发展委员会董事会检查会计政策、财务状况推荐聘任会计师事务所检查内部控制结构和审计功能检查监督公司及下属公司所有形式的风险拟定监督和
18、核实公司高管人员的薪酬政策拟定监督和核实公司重大投资政策和决策多了辅助决策的助手健全专业委健全专业委员会的好处员会的好处有助于提高决策的时效性有助于提高决策能有利于推动公司发展对所有投资人负责加强法人治理能力19董事会各专业委员会的主要职责董事会各专业委员会的主要职责主要职责专业委员会主要人员构成*注:1。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,外聘专家 只有发言权,而无表决权;2。按照国际惯例,为保证其独立性,各专业委员会的成员绝大部 分由非执行董事组成。薪酬考核薪酬考核委员会委员会负责制定董事、监事与高级管理人 员考核 的标准,并进行考核;负责制定、审查董事、监事、高级 管理人员
19、的薪酬政策与方案。由独立董事担任负责人,其他人员包括:监事1人,董事会其他成员3人。投资与战略投资与战略发展委员会发展委员会制定公司长期发展战略;监督、核实公司重大投资决策。由董事长担任负责人,其他人员均由董事会成员34人担任。审计委员会审计委员会检查会计政策、财务状况和财务报告程序;聘任会计师事务所;检查内部控制结构和内部审计功能;检查公司遵守法律和其他法定义务的状况;由独立董事担任负责人,其他人员包括:监事1人,董事会其他成员3人。20董事会专业委员会的议事规程简述董事会专业委员会的议事规程简述1 1、总则、总则3 3、议题的提出与、议题的提出与 方案讨论方案讨论4 4、议案提交、议案提交
20、董事会专业委员会作为 辅助决策的非常设议事 机构,直接对董事会负责薪酬考核委员会每个会计年末修订原有 的董事、监事及高管人 员的薪酬政策;年中和年末定期对董事、监事和高管人员进行绩 效考核,并形成书面考 核报告。投资与战略发展委员会每年末集中一次对战略 规划进行调整;当出现投资机会时,及 时召集会议进行评估;每年定期一次对上一年 度投资计划的实施进 行监督、考评。2 2、会议的举行、会议的举行审议的议题包括:公司发展战略;投资机会评估;投资方案实施监督 董事、监事与高管 的薪酬政策及绩效 考核;激励方案的执行与会议召集前,应向 参会人员提供有关 资料;在充分讨论的基础 上,允许下一次复 议;每
21、次会议原则上不 允许缺席,缺席人 数不多于1 人每次会议应以会议纪要形 式如实记载议事结果并形 成议案,会议记录由董秘 保管;专业委员会讨论决定的 议案提交董事会审议,董事会审议表决后,作 为其决议或提案,按相 应程序执行。21第四,建立畅通的信息交流平台,确保决策信息第四,建立畅通的信息交流平台,确保决策信息的真实性、准确性和及时性的真实性、准确性和及时性制度保证制度保证实行定期述职制度;实行定期汇报制度;对于重大经营决策不定期汇报制度。人员保证人员保证建议执行董事的设置由1名,增设为2名。执行董事直接参与公司的经营活动,对公司的经营活动信息和外部环境信息有较为充分的掌握;委派财务总监,对油
22、田公司的生产经营活动进行监督。考核保证考核保证设计一个考核指标体系,对所要求的信息的真实性、及时性、准确性进行考核。22董事会进行经营决策需要收集的信息内容董事会进行经营决策需要收集的信息内容宏观经济环境信息v政治、经济、文化和技术对本公司发展的影响;v今后几年公司所处的各行业的发展展望。市场信息v主要竞争对手的基本情况及动态;v将对公司未来发展产生重大影响的市场变化因素的掌握。外部信息外部信息公司业务信息v各业务单位销售额、利润、市场占有率及趋势;v各业务单位在所处行业内的地位及优势、弱点财务信息v反映财务收支情况的各类报表;v库存情况;v投资资本回报率。经营决策信息v公司各职能部门的经营计
23、划;v公司经营活动情况。内部信息内部信息23第五,积极引进战略投资者,降低公司进入新行第五,积极引进战略投资者,降低公司进入新行业的风险业的风险引进战略投引进战略投资者的好处资者的好处战略投资者的引进能够降低一股独大带来的弊端,使得公司受大股东的影响更小,决策更加科学;引进战略投资者能有效的降低经营风险。战略投资者战略投资者的定义的定义战略投资者是指公司引进的投资者,能够使公司在某一特定的行业获得特殊利润,如:市场占有率、进入陌生的市场。引进战略投引进战略投资者的办法资者的办法油田公司可以通过兼并、收购、联营等方式引进战略投资者。24法人治理结构需要解决的问题法人治理结构需要解决的问题3 3:
24、如何确保公司:如何确保公司经营决策得到顺利的实施经营决策得到顺利的实施关键一关键一对经营层的激励是油田公司战略顺利实施的关键。关键二关键二对经营层进行合理授权,保证经营层在战略实施中权责对等。关键三关键三对战略实施进行过程控制。25首先,经营层人员的激励是油田公司战略顺利实首先,经营层人员的激励是油田公司战略顺利实现的关键现的关键核心职责核心职责聘用激励主要 经理人员诚信职责诚信职责 对股东负责、向股东会报告确保管理行为符合法律法规及公司规章制度审定审计报告监督职责监督职责评价经理人员的业绩表现评价公司的财务业绩监督公司预算控制系统的运作战略决策职责战略决策职责制定公司发展战略进行战略评价和分
25、析确定公司发展方向等政策与制度制定职责政策与制度制定职责批准财务预算和规章制度确定高层经理的薪酬政策和方案建立企业文化短期向导长期向导外在向导内在向导26经营层人员激励的关键在于业绩管理制度的设计经营层人员激励的关键在于业绩管理制度的设计业绩管理的业绩管理的定义定义通过公司的发展目标,确定公司业绩目标和奖惩的标准,并以此作为公司管理的基本手段。业绩管理在业绩管理在激励机制中激励机制中的地位的地位激励是促使经营层努力完成油田公司董事会的重要手段,即:根据公司发展目标,确定经营层的任务要求,并以此作为业绩管理的基础。业绩管理的业绩管理的作用作用使经营层把精力放在对公司价值最关键的经营决策上;业绩管
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